Whistleblowing 231 e D.Lgs. 24/2023 - cosa deve fare l’azienda

Un uomo in giacca e cravatta tiene un fischietto, simbolo di whistleblowing. La guida illustra l'adeguamento al Dlgs 24/2023.

Scritto da

Edilio Mancini

Pubblicato il

8 giu 2026

Indice

Quando un dipendente nota una fattura sospetta, un conflitto di interessi o una violazione delle procedure interne, il problema non è soltanto a chi parlarne. Conta soprattutto come viene raccolta, protetta e verificata la segnalazione, perché un sistema debole può esporre l’azienda a ritorsioni, sanzioni e persino alla perdita di efficacia del Modello 231. Il collegamento tra whistleblowing 231 e D.Lgs. 24/2023 serve proprio a rendere questo percorso chiaro, riservato e concretamente utilizzabile.

Le regole essenziali per gestire correttamente le segnalazioni

  • Obbligo di un canale interno per gli enti privati che adottano un Modello 231, anche con meno di 50 dipendenti.
  • Oggetto della segnalazione: reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, violazioni del Modello e altre violazioni comprese nel D.Lgs. 24/2023.
  • Riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte e degli elementi che possono renderle identificabili.
  • Tempi: avviso di ricevimento entro 7 giorni e riscontro sull’esito entro 3 mesi.
  • Protezione contro ritorsioni, ostacoli e violazioni della riservatezza, se la segnalazione è effettuata con ragionevoli motivi.

Uomo in abito con fischietto in bocca, tiene in mano un cartellino rosso con scritto

Perché il whistleblowing è legato al Modello 231

Il D.Lgs. 231/2001 attribuisce all’ente una responsabilità amministrativa quando determinate fattispecie di reato vengono commesse nel suo interesse o vantaggio da soggetti apicali o sottoposti. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo serve a prevenire questi illeciti, ma funziona soltanto se l’azienda riesce a conoscere tempestivamente i segnali di rischio.

Una segnalazione interna può far emergere, per esempio, una tangente pagata a un pubblico ufficiale, una frode informatica, un reato ambientale, una violazione delle norme sulla sicurezza o una manipolazione contabile. Non è necessario che il fatto sia già provato: è sufficiente che il segnalante disponga di informazioni concrete e verificabili su una possibile violazione.

Il D.Lgs. 24/2023 ha ampliato il sistema precedente e ha imposto agli enti che adottano un Modello 231 tre adeguamenti fondamentali. Il modello, oppure l’atto organizzativo a cui rinvia, deve prevedere un canale interno conforme alla legge, il divieto di ritorsione e un sistema disciplinare aggiornato.

Questo punto viene spesso sottovalutato. Inserire nel Modello una frase generica sul whistleblowing non basta, perché l’azienda deve dimostrare che il canale è accessibile, riservato, funzionante e gestito da persone competenti.

Quali aziende devono attivare un canale interno

Nel settore privato l’obbligo non dipende soltanto dal numero dei dipendenti. Sono tenuti a predisporre un canale interno gli enti che adottano modelli organizzativi ai sensi del D.Lgs. 231/2001, anche quando hanno meno di 50 lavoratori subordinati.

L’obbligo riguarda inoltre le imprese che, nell’ultimo anno, hanno avuto in media almeno 50 lavoratori subordinati a tempo determinato o indeterminato. Si applica anche alle aziende che operano in settori particolari, come servizi e mercati finanziari, antiriciclaggio, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente, indipendentemente dal numero degli addetti.

Situazione dell’ente Canale interno obbligatorio Osservazione pratica
Azienda con Modello 231 L’obbligo vale anche sotto i 50 dipendenti.
Azienda con almeno 50 dipendenti Il requisito va valutato sulla media dell’ultimo anno.
Azienda in settore sensibile L’obbligo può esistere anche sotto i 50 dipendenti.
Azienda senza Modello 231, con meno di 50 dipendenti e fuori dai settori sensibili In linea generale no Restano possibili altri obblighi derivanti da norme di settore.

Non esiste un prezzo imposto dalla legge per il canale. L’impresa può usare una piattaforma informatica, un sistema telefonico, incontri diretti o una combinazione di strumenti. Il costo reale dipende da tecnologia, formazione, gestione interna ed eventuale affidamento a un soggetto esterno, ma il criterio decisivo non è spendere di più: è garantire indipendenza e protezione dei dati.

Che cosa si può segnalare e chi può farlo

La procedura non serve a risolvere qualsiasi problema del rapporto di lavoro. È pensata per segnalare violazioni che danneggiano l’integrità dell’ente, l’interesse pubblico o il corretto funzionamento dell’organizzazione.

Le condotte che rientrano nella procedura

Nel perimetro possono rientrare i reati presupposto del D.Lgs. 231/2001, le violazioni del Modello organizzativo e le condotte che violano norme nazionali o dell’Unione europea comprese nel D.Lgs. 24/2023. Alcuni esempi aiutano a capire il confine:

  • una richiesta di denaro a un fornitore per assegnargli un contratto;
  • la falsificazione di documenti contabili o di report destinati alla pubblica amministrazione;
  • lo smaltimento irregolare di rifiuti per ridurre i costi;
  • la manipolazione dei controlli sulla sicurezza dei lavoratori;
  • una violazione delle procedure interne predisposte per prevenire un reato 231;
  • un tentativo di nascondere una condotta illecita già emersa.

Di solito non rientrano, invece, le lamentele personali prive di collegamento con un illecito o con l’interesse dell’organizzazione. Un conflitto individuale con il responsabile può avere rilievo disciplinare o lavoristico, ma non diventa automaticamente una segnalazione protetta.

Leggi anche: Art. 351 c.p.p. e sommarie informazioni - cosa sapere

Le persone protette

La tutela può riguardare dipendenti, collaboratori, lavoratori autonomi, professionisti, volontari, tirocinanti, azionisti e componenti degli organi di amministrazione, direzione, controllo o vigilanza. La protezione può estendersi anche a chi segnala dopo la conclusione del rapporto, se le informazioni sono state acquisite nel contesto lavorativo o professionale.

La segnalazione anonima non coincide con quella riservata. Nel primo caso il gestore non conosce l’identità del segnalante; nel secondo la conosce, ma deve proteggerla. Un segnalante anonimo che venga successivamente identificato può ottenere la tutela contro le ritorsioni, se ricorrono le condizioni previste dalla legge.

Come deve funzionare il canale interno

Il canale può essere scritto o orale e deve consentire, almeno, l’invio tramite piattaforma, posta dedicata, telefono o incontro diretto su richiesta. Una casella email generica, accessibile a molte persone e priva di misure specifiche, è spesso una soluzione fragile perché rende difficile dimostrare la reale riservatezza del procedimento.

La gestione può essere affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, adeguatamente formato, oppure a un soggetto esterno. L’Organismo di vigilanza può svolgere questo ruolo, soprattutto quando la segnalazione riguarda il Modello 231, ma la scelta non è automatica: occorre verificare autonomia, imparzialità, competenza e assenza di conflitti di interesse.

Una procedura solida dovrebbe seguire un percorso simile:

  1. ricezione della segnalazione attraverso un canale protetto;
  2. invio dell’avviso di ricevimento entro 7 giorni;
  3. verifica preliminare dell’oggetto e della plausibilità dei fatti;
  4. richiesta di eventuali integrazioni, senza trasformare il segnalante in un investigatore;
  5. indagine interna proporzionata, con separazione tra chi valuta e chi è coinvolto;
  6. comunicazione del riscontro entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento;
  7. adozione delle misure correttive, disciplinari o giudiziarie necessarie.

Il riscontro non significa necessariamente comunicare ogni dettaglio dell’indagine. Può consistere nell’informare il segnalante che la procedura è stata chiusa, che sono state adottate misure o che l’istruttoria prosegue. Nella mia valutazione, il difetto più comune non è la mancanza di una piattaforma, ma l’assenza di una responsabilità chiara per ogni fase.

Riservatezza, privacy e divieto di ritorsione

L’identità del segnalante non può essere comunicata a persone diverse da quelle autorizzate a ricevere o gestire la segnalazione. La protezione riguarda anche gli elementi dai quali l’identità può essere ricavata indirettamente, oltre ai dati delle persone coinvolte e menzionate.

Il trattamento dei dati deve rispettare i principi del GDPR. I dati manifestamente non utili devono essere cancellati, l’accesso deve essere limitato e il sistema deve prevedere misure tecniche adeguate. La documentazione della segnalazione va conservata per il tempo necessario alla gestione e, comunque, per un periodo non superiore a 5 anni dalla comunicazione dell’esito finale.

La ritorsione può assumere forme evidenti, come il licenziamento o la sospensione, ma anche forme più sottili. Un trasferimento punitivo, una riduzione ingiustificata delle responsabilità, una valutazione negativa costruita dopo la segnalazione o l’esclusione sistematica da riunioni e incarichi possono essere rilevanti se collegati alla segnalazione.

La tutela opera quando il segnalante aveva ragionevoli motivi di ritenere vere le informazioni al momento dell’invio e quando la segnalazione rientrava nell’ambito della normativa. Non è quindi richiesta la certezza assoluta, ma nemmeno è protetta la denuncia consapevolmente falsa usata per danneggiare un collega.

Quando si può ricorrere ad ANAC o alla divulgazione pubblica

Il canale interno è normalmente il primo percorso, perché consente all’ente di intervenire prima che il danno aumenti. Il canale esterno gestito da ANAC può essere utilizzato in situazioni specifiche, per esempio quando il canale interno non esiste, non è conforme, non ha dato seguito alla segnalazione o il segnalante ritiene concretamente probabile una ritorsione.

Il ricorso esterno può essere giustificato anche quando vi è un pericolo imminente o manifesto per l’interesse pubblico. La divulgazione pubblica, invece, richiede presupposti ancora più rigorosi, come l’assenza di un seguito adeguato dopo i canali precedenti oppure un pericolo evidente per il pubblico interesse accompagnato dal rischio che la segnalazione venga occultata o che il segnalante subisca ritorsioni.

Non consiglierei di saltare direttamente al canale esterno per comodità. Prima di scegliere, bisogna controllare la procedura aziendale, valutare la natura dei fatti e conservare le informazioni utili. Se emergono reati, possono inoltre essere necessari una denuncia all’autorità giudiziaria o altri percorsi, che non vengono sostituiti dalla procedura interna.

ANAC può applicare sanzioni amministrative da 10.000 a 50.000 euro per la mancata istituzione del canale, la gestione non conforme, le ritorsioni, l’ostacolo alla segnalazione o la violazione della riservatezza. Il sistema disciplinare interno deve riflettere questi rischi e prevedere conseguenze anche per chi ostacola il procedimento o utilizza il canale in modo abusivo.

Come aggiornare davvero il Modello 231

Un adeguamento serio non consiste nel copiare una policy standard. Il Modello dovrebbe indicare il canale, i soggetti autorizzati, le modalità di accesso, i tempi, le garanzie di riservatezza e il collegamento con il sistema disciplinare. I dettagli operativi possono essere contenuti in una procedura separata, purché il Modello vi rinvii in modo chiaro.

Il lavoro pratico può essere organizzato in cinque verifiche:

  • mappatura dei canali già esistenti e dei loro limiti;
  • analisi dei conflitti tra gestore, direzione, risorse umane e Organismo di vigilanza;
  • aggiornamento del Modello, della procedura e del sistema disciplinare;
  • formazione dei dipendenti e delle persone che gestiscono le segnalazioni;
  • test periodici su accessi, tempi di risposta, sicurezza e tracciabilità.

La scelta più efficiente è spesso un unico canale capace di ricevere sia le segnalazioni previste dal D.Lgs. 24/2023 sia quelle relative al Modello 231. Separare tutto in sistemi diversi può creare confusione, duplicare costi e aumentare il rischio che una segnalazione venga indirizzata all’ufficio sbagliato.

Resta però importante distinguere le competenze. Chi gestisce il canale non deve decidere automaticamente la sanzione e non può condurre un’indagine su fatti che lo riguardano direttamente. La separazione dei ruoli protegge l’azienda e rende più credibile il procedimento agli occhi del segnalante.

Il vero indicatore di efficacia è la fiducia nel canale

Una procedura ben scritta non produce risultati se i lavoratori pensano che segnalare significhi esporsi. Per questo, oltre alla conformità normativa, servono comunicazioni semplici, esempi concreti, formazione e una gestione coerente dei casi ricevuti.

Il punto da portare nella pratica è essenziale: il canale interno deve permettere di segnalare in sicurezza, il Modello 231 deve recepire il divieto di ritorsione e l’ente deve dimostrare di avere agito con tempi, competenze e controlli adeguati. Quando questi elementi funzionano insieme, il whistleblowing diventa uno strumento di prevenzione reale, non una formalità inserita nei documenti aziendali.

Questo articolo ha carattere esclusivamente informativo ed educativo. Il materiale è stato elaborato con il supporto di moderni strumenti analitici e linguistici (IA). Prima di prendere una decisione, consulta un esperto.

Domande frequenti

L’obbligo riguarda gli enti privati che adottano un Modello 231, indipendentemente dal numero di dipendenti. Si applica inoltre alle aziende con almeno 50 lavoratori subordinati medi nell’ultimo anno e a quelle operanti in settori sensibili, come finanza, antiriciclaggio, trasporti e ambiente.

La segnalazione può riguardare reati presupposto 231, violazioni del Modello e altre violazioni nazionali o dell’Unione europea comprese nel D.Lgs. 24/2023. Sono tutelabili, tra gli altri, dipendenti, collaboratori, autonomi, professionisti, tirocinanti, azionisti e componenti degli organi aziendali. Le semplici lamentele personali senza collegamento con un illecito non rientrano normalmente nella procedura.

L’azienda deve inviare l’avviso di ricevimento entro 7 giorni. Dopo la verifica preliminare e l’eventuale istruttoria, deve fornire un riscontro sull’esito entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento, comunicando la chiusura, le misure adottate o la prosecuzione dell’indagine.

L’identità del segnalante, delle persone coinvolte e degli elementi identificativi deve restare riservata e l’accesso ai dati deve essere limitato agli autorizzati. La tutela contro le ritorsioni opera quando il segnalante aveva ragionevoli motivi di ritenere vere le informazioni. I dati non utili devono essere cancellati e la documentazione va conservata per il tempo necessario, comunque non oltre 5 anni dalla comunicazione dell’esito finale.

Il canale esterno ANAC è utilizzabile, tra gli altri casi, se il canale interno manca, non è conforme, non ha dato seguito alla segnalazione o vi è un rischio concreto di ritorsione. La divulgazione pubblica richiede condizioni più rigorose, come l’assenza di un seguito adeguato o un pericolo evidente per l’interesse pubblico. ANAC può applicare sanzioni da 10.000 a 50.000 euro.

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Edilio Mancini

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Mi chiamo Edilio Mancini e da 14 anni mi dedico con passione all'approfondimento della psicologia sociale, giuridica e della comunicazione. Ho scelto di concentrare la mia attenzione su questi ambiti perché credo fermamente nell'importanza di comprendere le dinamiche che regolano le nostre interazioni, sia a livello individuale che collettivo, e come queste si riflettano nel contesto legale e comunicativo. Il mio obiettivo è quello di rendere accessibili concetti complessi, analizzando fonti, confrontando prospettive e organizzando le informazioni in modo chiaro e fruibile per chiunque desideri approfondire questi temi. Mi impegno a fornire contenuti sempre aggiornati e accurati, per aiutarvi a navigare con maggiore consapevolezza le sfide e le opportunità che emergono da questi affascinanti campi.

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